利好的背后

　　近来，上市公司并购重组的审核时间愈发“神速”。

　　12天火速过会，一个让上市公司想都不敢想的速度，在万华化学吸收合并万华化工时成为了现实。

　　对于这个案例，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会已大幅取消和简化行政许可程序，90%以上并购重组已无需证监会审核。证监会还将完善分道制方案，压缩审核时间，研究监管机制，配套完善上市公司停复牌制度，研究探索小额快速并购通道制度，并且利用科技手段保障并购重组审核快速高效。

　　而两个月后，证监会再次放出“杀手锏”。

　　证监会近日发布公告称，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

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　　改善上市公司质量

　　新时代证券首席经济学家潘向东指出，“小额快速”的审核机制有利于改善上市公司质量，“僵尸企业”等质量差的企业可通过并购重组，退出市场。

　　此前，一批“僵尸企业”的重组带动了更多行业的加速整合。

　　2016年12月，*ST舜船发行股票购买资产暨关联交易事项获证监会无条件审核通过后，将主体金融资产打包注入*ST舜船的江苏信托就此成功曲线打入A股市场，成为2016年首家曲线上市的信托公司。

　　江苏信托一事后，业内人士普遍为之振奋，更加看好信托公司借道重组上市。也表明信托公司上市不再只停留在摸索阶段，监管机构对信托公司曲线上市的态度开始转变。

　　此外，*ST金瑞置入五矿集团持有的五矿资本100%股权一事，在通过了证监会上市公司并购重组审核委员会审核后，五矿证券99.76%股权将与五矿经易期货99%股权、五矿信托67.86%股权一道实现了曲线上市。

　　而就在*ST金瑞获得无条件审核通过的前一天，*ST济柴也公告称，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金也获得证监会无条件审核通过。这意味着中石油集团全资子公司中油资本将作价755亿元注入上市公司。

　　除了清退“僵尸企业”，“小额快速”的审核机制也将减少行业中的一些“乱象”，进一步改善上市公司质量。

　　财经评论家皮海洲则认为，这种“小额快速”的审核机制，不仅有利于提高证监会审核的效率，也有利于提高上市公司并购重组的效率，同时也有利于引导上市公司并购重组事项的开展，即把并购重组事项的重点引导到小额并购中来，尽量减少高额并购及“蛇吞象”式并购。

　　皮海洲指出，这种小额并购重组，对改善企业效益可以起到“短平快”的作用。相反，在一些巨额并购中，往往伴随着大量的利益输送，不仅高溢价并购泛滥，带来大量的商誉，使企业的经营面临着巨大的风险，而且不少上市公司的大额并购最后甚至成了公司利润亏损的根源。因此，基于公司平稳发展的需要，上市公司有必要减少巨额并购重组，而更多进行有针对性的小额并购重组。让“小额快速”成为上市公司并购重组的重要方式。

　　利好的背后

　　可以看出，“小额快速”审核机制对于上市公司并购重组可谓是重大利好，但利好背后的一些问题也不容忽视。

　　北京地区券商投行人士表示，尽管新政的发布有利于加快上市公司并购重组的审核速度，但证监会并购重组委对并购重组的核心审核要点不会发生变化，在并购重组中还加大了对环保问题，“200人公司”等问题的关注。

　　2018年5月21日，证监会党委提出，在IPO、再融资和并购重组审核中，要进一步加大对环保问题的重点关注；积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强做优做大。

　　2018年9月28日，证监会上市公司监管部发布了《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》。证监会强调，“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，还应当按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

　　核心审核要点日趋严格，而审核机制背后的一些漏洞，也需进一步完善。

　　“对于“不差钱”的公司，不能通过“小额快速”的审核机制来进行募资。”皮海洲表示，“目前在A股市场，很多上市公司其实并不差钱，这些公司将大量的资金用于理财，或闲置在银行里。对于这类“不差钱”公司来说，进行小额并购重组，完全可以用自有资金来解决，没有必要走“小额快速”审核通道来募集资金。”

　　在皮海洲看来，还应建立“问责机制”，对于“小额快速”机制审核的并购项目，如果效益严重不达标，则应追究有关当事人责任。比如，由并购资产的原所有人按不低于原价来回购并购资产，同时追究上市公司有关责任人责任，按一定的比例，来赔偿上市公司或赔偿投资者损失。不能因为走“小额快速”审核通道，就可以不对并购重组项目进行严格把关。(王贺)

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