6000万资金撬动54亿市值收购，清理原管理层、股东内斗殃及上市公司业绩

　　0.6亿鲸吞54亿市值的上市公司，一家名不见经传的小型PE缔造了资本市场的传奇，而这场巧取交易，最终或将落下的是一个“双输”的结局。

　　9月以来，知名环保企业科融环境(300152.SZ)成为A股的焦点。从股权质押存强平风险、财务负责人辞职“罗生门”到并购吃霸王餐，以及公司前董事长、总经理、财务总监被检察院起诉等，铺天盖地的负面消息纷至沓来，令其应接不暇。

　　这一切与PE丰利财富入主科融环境密切相关。

　　2016年6月，仅有6000万元的天津丰利成功收购54亿元市值的科融环境，成为其控股股东。

　　然而，长江商报记者发现，善于资本运作的丰利系玩不转上市公司，与原管理层对峙、自身内斗接连上演，结果是原管理层离职，丰利系高管也跟着辞职。

　　与此同时，科融环境业绩下滑。去年，科融环境亏损1.32亿元，今年上半年扣非净利润46.84万元，同比大降81.235%。

　　为摆脱困境，科融环境3.85亿元收购危废资产永葆环保70%股权。但科融环境囊中羞涩，交易完成过户至今未付款。

　　科融环境未来何去何从?上周，长江商报记者多次致电该公司，但均无人接听。

　　9月22日，一家私募基金经理向长江商报记者表示，天津丰利存在转手的可能性。在其看来，天津丰利的经历也给了PE入股上市公司警示。

　　小PE靠借款“蛇吞象”

　　如果不是入主科融环境后闹得沸沸扬扬的各种负面消息，天津丰利至今仍是一家名不见经传的小型PE。

　　长江商报记者查询到，天津丰利成立于去年5月12日，注册资本1亿元，截至去年参与收购科融环境控股股东股权时未开展经营。

　　科融环境主营烟气治理、水环境治理、节能燃烧等，是一家传统环保类公司，近年来经营业绩持续下滑。2013年至2015年，扣非净利润0.43亿元、0.23亿元、0.21亿元。

　　而丰利财富管理的基金规模曾达到30亿元，但近几年持续萎缩，至去年下半年，只发了几只基金产品，单个规模均不足亿元。私募排排网的数据显示，丰利旗下的丰利财富新三板1号基金去年收益为-9.61%，年化收益-7.1%，而另一款丰利财富新三板去年收益为-14.74%，年化收益为-12.48%。

　　资料显示，2015年10月，丰利财富申请挂牌新三板，当时，其以15亿元的估值进行了一笔融资，引进了40多名股东，并与这些股东签订了年底挂牌的对赌协议。没想到，当年底，证监会叫停了PE、小贷、P2P等类型的金融机构在新三板挂牌，丰利财富新三板挂牌梦碎。丰利财富董事长毛凤丽曾在答复这些股东时称“我们准备收购一家上市公司”。

　　公开信息显示，双方走到一起是由曾担任科融环境董秘、丰利财富的股东之一的姚东撮合。

　　科融环境控股股东持股比32.41%，要想获得控制权涉及借壳、要约收购等需要审核的敏感问题。而且，要想完成对54亿元市值的科融环境收购，需要拿出15亿元的真金白银。这对彼时账上仅有6000万元的丰利财富而言绝非易事。

　　令人意想不到的是，丰利财富竟然神奇地完成了这笔交易。其操作方法为，科融环境控股股东减持2100万股，将套现的1.5亿元借给丰利财富，丰利财富再向第三方借款7亿元过桥，同时，还承接了需要支付给原高管的1.15亿元激励款项。于是，丰利财富以8.5亿元价格收购了科融环境原控股股东杰能科技的91.96%股权，从而间接持有科融环境29.46%股权，成为控股股东。

　　如此一来，0.6亿元撬动杠杆高达17倍的收购顺利完成。交易完成后，丰利财富转手就将所持股权质押，质押比高达94.10%，所融资金归还过桥资金。

　　管理层对峙，股东内斗风波迭起

　　天津丰利入主后，并未改变科融环境业绩下滑的命运，反倒是风波迭起，经营业绩加速下滑。

　　收购时，毛凤丽与科融环境时任董事长贾红生谈的条件是，贾红生继续负责上市公司三年，丰利方面则负责资本运作。不过，很快丰利方面就对科融环境的原管理层进行了“清洗”，截至目前，董监高中除了独董外共有15人(含刚辞职的独董廖良汉)，丰利系有7人。而9名董事中，除了4名独董外，另5人全部属于丰利系。

　　丰利方面的“清洗”直接引发了原管理层的反击，并索要1.15亿元的激励款项。去年9月，丰利方面支付了2800多万元，尚欠8600万元。出人意料的是，今年1月，公司原管理层被举报。9月21日，公司公告称，原董事长贾红生、原总经理花立新、原财务总监彭育蓉等因涉嫌职务侵占罪被检察院起诉。而在7月，原高管层7人集体辞职。

　　一般而言，无公司治理经验的PE获得上市公司控制权后，大多依靠原管理层，至少会维持原来的管理体系一两年时间，否则对公司经营不利。

　　同时，丰利方面对原管理层的“清洗”引发了内斗，最近爆发的辞职“罗生门”就是真实体现。

　　本月初，科融环境发布公告称公司副董事长、财务负责人张永辉辞职，随即遭到张本人的否认，公司监事长王豫刚、董事郑军等也表示未参加会议、不知晓此事。科融环境在回复交易所问询时称，张永辉的辞职报告是今年8月中下旬签署的，当时未有新的财务负责人人选，辞职申请日期部分暂留白，待公司确定拟续聘新的财务负责人后，辞职申请即立刻生效。

　　而公司董秘孙成宇的辞职也属无奈之举。根据董事郑军透露，董秘孙成宇在上任之初就被要求签署辞职报告书，孙已丧失了发布审核信息披露权利。

　　9月19日，科融环境的董秘孙成宇、证券事务代表张博、董事刘彬同时宣布辞职。

　　值得一提的是，丰利系入主后的一年内，科融环境的董秘更换了单庆廷、张永辉、常永斌和孙成宇4人。

　　不排除丰利系易手可能

　　人事动荡、业绩下滑、公司治理恶化，巧取上市公司控制权的丰利财富玩的或将是一场始乱终弃游戏。

　　至少从目前来看，天津丰利入主科融环境是一场“双输”的结局。原控股股东杰能科技的股东中，原本打算让出科融环境的控制权套现离场，没想到以贾红生为代表的股东锒铛入狱。丰利财富虽然夺得了科融环境控制权，但经营业绩下滑，丰利系内斗未熄，监管问询不止，目前的收获距离当初预期想必相差甚远。

　　为了避免被ST，科融环境保壳大战打响。

　　今年7月，科融环境耗资3.85亿元收购了永葆环保70%股权，剩余30%股权2019年购买。截至当月底，交易已经完成，永葆环保已成为其控股子公司。

　　然而，这起原本备受质疑的收购也存在变数。截至目前，科融环境尚未支付交易款。此前，市场质疑的是永葆环保盈利能力。其2012年至2015年的净利润为亏损96万元、198万元、436万元、291万元，2016年突然暴增至3141万元，增幅高达979%。

　　有消息称，科融环境迟迟未付款缘于银行贷款环节出了问题。

　　半年报显示，上半年，科融环境的短期借款为1.62亿元，同比减少7.19%，长期借款2.70亿元，同比增长1.41%。目前，账面资金为1.44亿元。

　　一家上市公司财务人士向长江商报记者表示，从目前科融环境的财务状况及其控股股东的行业性质看，时间已经进入三季度末，一般而言，如果不是有良好合作关系的客户，银行轻易不会投放大额贷款。

　　丰利系高比例股权质押风险不可忽视。

　　今年4月，科融环境股价下跌，时任董事长毛凤丽倡议员工兜底式增持，并称其本人及董监高未来12个月拟增持不低于1亿元、不超过10亿元的股份。5月份，股价再次下跌，公司宣布停牌筹划重大事项。7月份，毛凤丽再次倡议员工增持。不过，一个月后，毛凤丽辞职。

　　截至目前，控股股东及董监高合计增持的金额为274.63万元，距离1亿元的下限还很遥远。

　　一家私募基金经理向长江商报记者表示，通常情况下，PE入主上市公司做实业，多是以上市公司为基础深耕某行业，或者与上市公司一同进行行业拓展和转型，而像丰利系这样的操作，有套利之嫌。在其看来，如果公司治理不见明显改善，不排除丰利系易手的可能。

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