康力电梯股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会 2007年 3月 19日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)精神和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监〔2010〕573号)精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，康力电梯股份有限公司(以下简称“康力电梯”或“公司”)成立了公司董事长为第一负责人的治理专项小组，并安排自查、整改工作。

公司治理专项小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查发现的公司治理存在的问题及整改计划汇报如下:

一、 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面需要继续完善和改进，主要有以下几点:

(一)进一步规范公司信息披露工作;

(二)应持续加强与监管部门的沟通;

(三)加强公司董监高对资本市场法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识;

(四)应尽快进行公司董事会、监事会换届选举事宜;

(五)公司董事会四个专门委员会的作用有待进一步发挥;

(六)应根据最新法律法规以及公司实际情况进行修订、完善部分公司管理制度;

(七)应持续加强投资者关系管理工作。

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二、 公司治理概况本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下:

(一)股东和股东大会

1、关于公司与控股股东截至 2010年 11月 30日，王友林先生直接持有公司 48.98%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。

公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

2、关于股东与股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。

截至 2010年 9月 30日，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括:大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项

均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先

2实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

(二)董事和董事会

按《公司章程》规定公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，均由股东

大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董

事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行

董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。董事会成员包含业内专家和

其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。

董事会各成员能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的

要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极

参加相关培训，熟悉相关法律法规。

董事会会议记录内容包括:会议届次和召开的时间、地点、方式;会议通知

的发出情况;会议召集人和主持人;董事亲自出席和受托出席的情况;会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);与会董事认

为应当记载的其他事项。会议记录由董事会秘书处负责保管。

(三) 监事和监事会公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为;公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的3职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。

(四) 公司内部控制公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、股票买卖等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

(五) 信息披露管理及透明度公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息;并指定公司

董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规，建立了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强:

(一)进一步规范公司信息披露工作公司将继续充分发挥深圳证券交易所及《证券时报》、《证券日报》等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其他信息，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，保证法定信息得到真实、准确、完整、及时地披露;在依据宏观环境、市场，并结合公司的生产、经营情况进行综合性分析判断的基础上，加强对自愿性信息披露的研究和实施。同时增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。

(二)应持续加强与监管机构的沟通4公司目前与监管部门通过电话、邮件的方式进行沟通，因上市时间较短，公司在信息披露、内部治理的经验欠缺，在某些环节上与监管部门缺少沟通。

(三)加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所和江苏证监局安排的培训，同时也参加了由保荐机构及保荐代表组织的培训与辅导。但随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，尤其是董事、监事、高级管理人员股份变动及其管理方面的工作。加强与监管部门的沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。

(四)应尽快进行董事会、监事会换届选举事宜

公司本届董事会、监事会的任期目前已到期，尚未举行换届选举，但原有董

事、监事仍正常履行职责，公司将于 2011年 4月份前完成换届选举事宜。

(五)公司董事会四个专门委员会的作用有待进一步发挥

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

会，并制定了相关实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人都由公司独立董事担任。公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

(六)应根据最新法律法规以及公司实际情况进行修订、完善部分公司管理制度公司部分管理制度为股份改制后，根据当时法律法规和公司情况制定，现需要根据最新的法律法规和公司实际情况对其进行修订、完善。

(七)应持续加强投资者关系管理工作目前公司已建立电话、邮件、在公司网站开辟投资者专栏、业绩说明会及接待机构投资者和流通股东来访等多种渠道。加强投资者关系管理不仅是公司的内5在要求同时也是一项长期战略性任务，目前公司正逐步探索创新公司的投资者关系管理工作方法，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的经营战略，公司的治理结构，以及公司的生产经营等行业信息及时地传递给资本市场，实现互动，并在此基础上与投资者建立一种相互信任，利益一致的公共关系。

四、整改措施、整改时间及责任人针对公司自查情况，公司制定如下整改计划:

(一) 规范公司信息披露工作

1、整改措施:组织公司相关人员认真学习公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，加强责任意识，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。

2、整改完成时间:日常工作

3、整改责任人:董事会秘书

(二) 持续加强与监管部门的沟通

1、整改措施:组织公司相关人员认真学习《上市公司治理准则》、《中小企业板规则汇编》和《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》，规范公司治理，对把握不准的情况时积极征求、听取监管部门的意见。

2、整改完成时间:日常工作

3、整改责任人:董事会秘书

(三)公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识

1、整改措施:公司董事、监事、高级管理人员和相关人员将积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也将针对以上人员组织不定期的培训活动，以深刻理解和严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及公司内部相关制度，进一步增强责任感与使命感。

2、整改完成时间:日常工作6

3、整改责任人:董事会秘书

(四)公司将尽快完成董事会、监事会换届选举事宜

1、整改措施:公司将认真做好相关准备工作，尽快完成换届选举事宜。

2、整改完成时间:2011年 4月份前

3、整改责任人:董事，董事会秘书

(五)充分发挥公司董事会专门委员会作用

1、整改措施:保证董事会四个专门委员会充分发挥各委员会在各自专业领

域的作用和职能，提高公司对重大事项的科学决策能力和风险防范的能力，在

日常经营管理工作中，对于董事会所议事项，需要提交董事会专门委员会审议

的事项充分听取委员们的意见，切实做到董事会会前讨论，形成意见，便于董

事会决策。

2、整改完成时间:日常工作

3、整改责任人:董事会成员、董事会秘书

(六)根据最新法律法规以及公司实际情况进行修订、完善部分公司管理制度。

1、整改措施:要求相关人员认真学习最新的法律法规、对照公司制度、结合公司运营情况，对相关制度进行修订、完善，按照相关程序通过实施。

2、整改时间:2011年 7月份前

3、责任人:董事会秘书

(七) 持续加强公司投资者关系管理工作

1、整改措施:公司将总结投资者关系管理工作的经验并结合公司实际，努力创造多种渠道倾听投资者对公司的建议和批评。通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好资者关系管理工作。

2、整改完成时间:日常工作

3、整改责任人:董事会秘书

五、有特色的公司治理做法7公司自上市以来，不断致力于电、扶梯技术研发、生产管理、质量控制及市场开发，在保持主营业务收入、净利润持续增长的同时，按照《公司法》、中国

证监会、深圳证券交易所的要求，不断完善了《公司章程》和股东大会、董事会、

监事会的议事规则，规范公司三会运作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。除及时、准确、真实、完整披露交易所要求披露的信息外，公司还利用网站，来电来函，邀请个人投资者、机构投资者、基金公司等积极参与公司股东大会，与投资者充分交流。通过这些工作，树立了公司良好的形象。同时公司不断学习其他上市公司在公司治理中的成功经验，结合公司自身情况制定或修订适合自己的规章制度，咨询法律、财务及相关管理咨询专家的意见，不断提高公司治理水平。

六、其他需要说明的事项

(一)公司不存在大股东占用上市公司资金的问题。

(二)公司不存在关联交易及对外担保事项。

(三)公司不存在同业竞争情况。

(四)公司保障中小股东和大股东享有同等的信息知情权。公司的信息披露严格按照《公司章程》、《信息披露制度》执行，未发生向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。

(五)《公司章程》修订的流程符合相关要求。对照《公司章程》，经过自查，符合《上市公司章程指引 2006修订》，公司已建立较为完善的治理结构并规范运作，在实际运作中没有违反《公司章程》或与《公司章程》不一致的情况。

以上就是 “公司治理专项活动”自查情况和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台，具体如下:

联系人:刘占涛 陆玲燕电话:0512-63293967邮箱:dongmiban@canny-elevator.com网络平台:www.canny-elevator.com “投资者关系”8康力电梯股份有限公司

董事会

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2011年 01月 20日附件:自查报告9附件:

康力电梯股份有限公司治理专项活动自查报告根据中国证监会 2007年 3月 19日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)精神和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监〔2010〕573号)精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，康力电梯股份有限公司(以下简称“康力电梯”或“公司”)成立了公司董事长为第一负责人的治理专项小组，并安排自查、整改工作。

公司治理专项小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前的基本情况

1、公司基本情况中文名称:康力电梯股份有限公司法定代表人:王友林办公地址:吴江市(芦墟镇)临沪经济开发区 88号注册地址:吴江市(芦墟镇)临沪经济开发区 88号邮政编码:215213法人营业执照注册号:320500000046392税务登记号码:320584724190073经营范围: 许可经营项目:制造加工销售:电梯、自动扶梯、自动人行道上述产品的安装、维修、保养;一般经营项目:制造加工销售:

停车设备、电控设备、光纤设备及成套配件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的10商品和技术除外)。

自公司成立以来，通过持续的自主创新和品牌建设，本着“向外资品牌学习，与外资品牌竞争”的理念，坚持自主创新，被中国电梯协会理事长誉为“中国电梯业的希望和骄傲”。

2、公司发展沿革

(1)1997年 11月公司前身成立公司前身吴江市新达电扶梯成套配件有限责任公司成立于1997年11月，由自然人王友林、朱林荣及王小林共同出资组建，主要从事电梯零部件的生产与销售。

公司注册资本为人民币128.00万元，王友林以货币出资75.40万元，实物出资10.00万元，占66.70%;朱林荣、王小林分别出资21.30万元，各占16.65%。1997年11月3日，吴江市审计事务所对公司进行了审验并出具吴审所验(1997)字第717号《验资报告》。公司于1997年11月3日在苏州市吴江工商行政管理局登记注册成立。

(2)1999年 1月公司增资情况1998年10月20日，根据公司股东会决议，股东王友林以实物增资35.00万元，注册资本变更为人民币163.00万元。

1999年1月7日，苏州信诚会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了苏信所验[1999]字第015号《验资报告》。公司于1999年1月12日办理了工商变更登记手续。

(3)2000年 11月公司增资情况2000年11月20日，根据公司股东会决议，股东王友林以货币增资137.00万元，注册资本变更为人民币300.00万元，同时公司更名为苏州新达电扶梯成套部件有限公司。2000年11月20日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了苏信所验[2000]字第992号《验资报告》。公司于2000年11月20日办理了工商变更登记手续。增资后的出资结构如下:

(4)2001年 1月公司增资情况112001年1月10日，根据公司股东会决议，公司增资1，200.00万元，注册资本变更为人民币1，500.00万元，新增股东朱小娟、朱美娟。其中股东王友林以货币增资275.00万元，实物增资500.00万元，股东朱林荣及王小林分别以货币增资80.00万元，新增股东朱小娟以货币增资139.00万元，朱美娟以货币增资126.00万元。

苏州信成会计师事务所有限公司于同日出具苏信所验[2001]字第80号《验资报告》。公司于2001年1月20日办理了工商变更登记手续。

(5)2001年 2月公司第一次出资转让的情况2001年2月16日，根据公司股东会决议，同意股东朱林荣、王小林将其持有的公司合计202.60万元出资额转让给股东朱美娟，股东朱小娟将其持有的公司139.00万元出资额转让给新增股东朱奎顺。

2001年2月19日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次出资转让进行了审验，并出具了苏信所验[2001]字第143号《验资报告》。公司于2001年2月27日办理了工商变更登记手续。

(6)2001年 7月公司名称变更2001年6月28日，根据公司股东会决议，公司更名为苏州康力电梯有限公司，并于2001年7月3日办理了工商变更登记手续。

(7)2002年 11月公司增资情况2002年11月2日，根据公司股东会决议，各股东以货币增资1，500.00万元，注册资本变更为人民币3，000.00万元。其中股东王友林增资1，039.00万元，朱美娟增资300.00万元，朱奎顺增资161.00万元。2002年11月5日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了苏信所验[2002]字第872号《验资报告》。公司于2002年11月7日办理了工商变更登记手续。

2002年 11月 10日，根据公司股东会决议，公司更名为江苏康力电梯集团有限公司。公司于 2002年 12月 13日办理了工商变更登记手续。

(8)2004年 2月公司增资情况2004年2月16日，根据公司股东会决议，各股东以货币增资2，000.00万元，注12册资本变更为人民币5，000.00万元。其中股东王友林增资1，328.60万元，朱美娟增资400.00万元，朱奎顺增资271.40万元。2004年2月18日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了苏信所验[2004]字第120号《验资报告》。公司于2004年2月19日办理了工商变更登记手续。

2005年 11月 8日，根据公司股东会决议，公司更名为康力集团有限公司。

公司于 2005年 11月 15日办理了工商变更登记手续。

(9)2006年 10月公司增资情况2006年10月16日，根据公司股东会决议，各股东以货币增资3，000.00万元，注册资本变更为人民币8，000.00万元。其中股东王友林增资2，000.00万元，朱美娟增资1，000.00万元。2006年10月17日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了苏信所验[2006]字第503号《验资报告》。公司于2006年10月24日办理了工商变更登记手续。

(10)2007年 1月公司增资情况2007年1月16日，根据公司股东会决议，各股东以货币增资2，000.00万元，注册资本变更为人民币10，000.00万元。其中股东王友林增资1，350.00万元，朱美娟增资507.15万元，朱奎顺增资142.85万元。2007年1月17日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了苏信所验[2007]字第022号《验资报告》。公司于2007年1月24日办理了工商变更登记手续。

(11)2007年 9月公司出资转让的情况2007年 9月 19日，根据公司股东会决议，同意股东王友林分别转让给陈金云 65.00万元、顾兴生 65.00万元、刘占涛 40.00万元、沈舟群 17.00万元、朱瑞华 12.00万元、张利春 12.00万元出资额;股东朱奎顺分别转让给苏州国发创新资本投资有限公司 400.00万元、苏州博融投资管理有限公司 150.00万元出资额;

股东朱美娟分别转让给苏州尼盛国际投资管理有限公司 600.00万元、苏州伟晨投资发展有限公司 600.00万元、江苏省苏高新风险投资股份有限公司 500.00万元、北京鑫汇安泰商贸有限公司 400.00万元、北京海利众诚经贸有限公司 280.00万元出资额。公司于 2007年 9月 28日办理了工商变更登记手续。

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(12)股份公司的设立2007年 9月 28日，公司股东会通过了关于将有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议，同意将经审计的净资产按比例折合为股份公司的股份。每股面值 1元，将该等股份按照股东原占有限公司出资比例分配，净资产中多余的部分划入公司资本公积。

根据江苏天衡 2007年 10月 16日出具的天衡审字(2007)913号《审计报告》，截至 2007年 9月 30日，公司经审计的净资产为 15，312.86万元。按 1:0.6530的比例折为 10，000万股，各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份，原公司的债权、债务由股份公司承继。2007年 10月 20日，江苏天衡对此次变更进行了验资，并出具了天衡验字(2007)89号《验资报告》。2007年 10月 20日，股份公司召开了创立大会。公司于 2007年 10月 22日，办理了工商登记手续，并领取了注册号为 3205002116638(现已更改为 320500000046392)的《企业法人营业执照》。

(13)首次公开发行并上市2010年 2月 8日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】187号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A 股)3，350万股，公司注册资金增加为 13350万元，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于康力电梯股份有限公司国有股转持的批复》(苏国资复【2009】60号)，江苏省苏高新风险投资股份有限公司划转 335万股给全国社会保障基金理事会。2010年 3月 5日经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字(2010)011号验资报告。

公司于 2010年 3月 24日，办理了工商变更登记手续。

(14)2009年度转增股本2010年 4月 19日，公司召开了 2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案预案的议案》。于 2010年 4月 29日，公司实施 2009年度权益分配:以公司总股本 133，500，000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5014元(含税);同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至 160，200，000股。

2010年 4月，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司截至 2010年 4月 29日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天衡验字(2010)028号验资报告。公司于 2010年 5月 19日，办理了工商变更手续。

(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人;

实际控制人王友林先生48.98%康力电梯股份有限公司公司的控股股东为自然人股东王友林先生，也是公司的实际控制人，持股比例为 48.98%，同时任本公司董事长兼总经理。

(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

1、截止 2010年 6月 30日，康力电梯总股本共计 16020万股，其中发起人股东合计持有 12000万股，占公司现有总股本的 74.91%。

单位:万股，%股东名称股份数额股份比例王友林7，846.8048.98尼盛国际720.004.49苏州伟晨720.004.4915苏高新风投198.001.24苏州国发480.003.00鑫汇安泰480.003.00海利众诚336.002.20朱奎顺180.001.12朱美娟197.101.23苏州博融186.901.17陈金云78.000.49顾兴生78.000.49刘占涛48.000.29沈舟群20.400.13朱瑞华14.400.09张利春14.400.09社保基金理事会402.002.51社会公众股东4，020.0025.09合计16，020.00100.00截至 2010年 11月 30日，上表所列社会公众股为可流通股，其余全部为限售流通股。

2、公司的控股股东为自然人股东王友林先生，也是公司的实际控制人，持股比例为 48.98%，同时任本公司董事长兼总经理。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响16公司实际控制人和控股股东王友林先生直接持有本公司48.98%的股权。作为公司的实际控制人，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策有重大影响。

为消除实际控制人控制的风险，保护中小股东的利益，公司采取了相应的措施:

(1)完善法人治理结构。公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了

《公司章程》，就股东大会、董事会、监事会及独立董事等做了相应的制度安排，

其中特别强化外部监督力量，以此降低实际控制人对公司的影响力。目前，本公司有董事8人，其中外部董事4人。外部董事中尼盛国际推荐1人，其余3人为公司

聘请的独立董事，独立董事人数超过本公司董事会人数的1/3，公司还制定了《独

立董事工作制度》。

(2)避免同业竞争和不规范的关联交易。截至目前，本公司实际控制人未以任何方式从事与本公司业务相同或相似的业务，亦未与本公司发生关联交易。

为防止和避免潜在的同业竞争，保障本公司及公司其他中小股东的利益，王友林先生作出了不与本公司发生同业竞争的承诺。除《公司章程》外，公司同时还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易从制度上进行了详细规定。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象;如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

公司董事长王友林先生除实际控制本公司外，不存在控制其他公司的情况，与公司不存在同业竞争和关联交易。

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

股东名称(全称)持有无限售条件流通股的数量中国银行—招商先锋证券投资基金3，378，032中国人民人寿保险股份有限公司—分红—个险分红2，600，000中国银行—易方达积极成长证券投资基金1，649，464兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混合型证券投资基金1，244，216中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金1，169，920中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金999，918中国建设银行—宝康灵活配置证券投资基金983，01217中国工商银行—易方达行业领先企业股票型证券投资基金938，843中国农业银行—长盛动态精选证券投资基金900，081交通银行—易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金682，937合计14，546，423截止 2010年 11月 30日，公司第一大机构投资者持有公司股份 3，378，032股，占公司总股本的 2.11%，对公司无实质影响;前十大无限售流通股股东持有公司股份 14，546，423股，占公司总股本的 9.08%，对公司无实质影响。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》的

规定，对《公司章程》进行了修改和完善，并经公司第一届董事会第十次会议审

议通过，修订后的《公司章程》在经 2009年年度股东大会审议通过后正式生效。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司自 2010年 3月份上市以来，共召开 2次股东大会，公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司严格按照 《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，年度股东大会召开20日前，临时股东大会召开15日前以公告方式，将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东。在股东或股东代理人出席股东大会时，

公司董事会办公室工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会

人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权;

公司股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，会议主持人、出席会议的董事、监事及管理层人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

18

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会?如有，请说明其原因;

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有，请说明其原因;

自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录

由董事会秘书负责，董事会秘书进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完

整，保存安全。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露股东大会决议，安全完整地保存股东大会会议记录。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况?如有，请说明原因;

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则;

2007年11月10公司第一届董事会第二次会议制定了《董事会议事规则》、

《独立董事制度》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况;

2007年 10月 20日公司召开创立大会暨首届股东大会，选举产生公司第一

届董事会董事，公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。

19具体为:王友林、陈金云、顾兴生、刘占涛为公司内部董事，倪祖根为尼盛国际推荐的外部董事，王忠为苏高新风投与苏州国发推荐的外部董事，任天笑、马建萍、顾峰为公司聘请的独立董事。公司董事王忠先生因工作变动原因，2010年 4

月6日向公司董事会提交书面辞职函，请求辞去其所担任的康力电梯股份有限公

司董事职务。公司于 2010年 4月 7日进行了公告。

2010年10月20日第一届董事会任期到期，目前尚未换届，公司将尽快进

行董事会换届选举。目前原董事仍在正常履行职责。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形;

2007年10月20日召开公司第一届董事会第一次会议，选举王友林先生为

公司董事长。

简历:王友林先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级工程师，高级经济师。曾在南汽吴江跃进客车厂、莘塔通用机械厂工作，历任科长、厂长等职，为中共吴江市第十一届人大代表，中共苏州市第十次代表大会代表;2006年吴江市优秀企业家;中国电梯协会常务理事，苏州轨道交通产业协会会长，苏州市建筑机械金属结构协会电梯委员会副理事长、副主任，吴江市电梯行业协会

会长，苏州大学董事会常务董事，江苏省设备监理协会副理事长，苏州市体育总

会副主席。

王友林先生兼任公司总经理、苏州康力运输服务有限公司法定代表人。

公司董事会严格执行集体决策机制，董事长对于授权事项的执行情况及时告

知全体董事，不存在越权行为，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的20法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司董事均具备任职资格，并在深圳证券交易所备案，董事的任职均按照有关规定经过股东大会审议通过。目前公司未发生董事免职的情况。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

(1)公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会江苏监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董

事均能够按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定亲自或者委托其他董事

参加董事会会议，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事

项时，严格遵循《公司章程》和董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，对

公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，切实保护公司和投资者利益。

(2)2010年公司三名独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司制定的《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事

参加了2010年度的九次董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的意

见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对确保公司董事会决策的科

学性、客观性、公正性发挥了积极作用，并为维护中小股东合法权益作了实际工

作。自上市以来，公司三名独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项没

有提出异议。

(3)2010年度公司董事出席董事会的情况:(截止至2010年12月2日)

董事会会议召开次数9次

董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席是否连续两次未亲自出席王友林董事长900否陈金云董事900否顾兴生董事810否刘占涛董事900否倪祖根董事810否任天笑独立董事810否马建萍独立董事900否21顾峰独立董事810否王忠董事300否

备注:公司董事王忠先生因工作变动原因，2010年4月6日向公司董事会提交书面辞职函，请

求辞去其所担任的康力电梯股份有限公司董事职务。公司于 2010年 4月 7日进行了公告。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

公司董事会成员中:董事长、总经理王友林先生负责公司整体运营;董事陈

金云、顾兴生、刘占涛、倪祖根均为企业管理、行业专家;独立董事任天笑是行业专家;独立董事马建萍具有注册会计师证书，是会计方面专家;独立董事顾峰是国家政策、法律法规专家。公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

公司现有 8名董事中，兼职董事共 4名，王友林先生任董事长、总经理，陈

金云先生、顾兴生先生任副总经理，刘占涛先生任副总经理、董事会秘书，占董

事总人数的 50.00%，兼职董事利用在本职工作过程中积累的经验，在各自领域方面给予公司意见或指导，提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。兼职董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职责，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。根

据《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定，公司董事与公司存在利益冲突

时，董事在相关议案表决时回避，有效地避免可能发生的利益冲突，存在利益冲突时处理方式恰当。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司董事会的通知时间、授权委托等事项均符合《公司法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定。

22

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况;

董事会依据《公司治理准则》和《公司章程》的规定，经2008年3月21

日第一届董事会第四次会议审议通过，设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会及审计委员会。

(1)董事会战略决策委员会

公司董事会战略决策委员会由三名董事组成，其中一名独立董事，具体成员

为:王友林先生、任天笑先生、陈金云先生。董事长王友林先生为董事会战略决

策委员会主任委员。

董事会战略委员会的主要职责权限如下:对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议;对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议;对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。

(2)董事会提名委员会

公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，具体成员为:

任天笑先生、王友林先生、顾峰先生。独立董事任天笑先生为董事会提名委员会

主任委员。

董事会提名委员会的主要职责权限如下:研究、拟定公司董事、总经理及其

他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议;广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;对董事、总经理及其他高级管理人员

的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议;董事会授予的其他职权。

(3)董事会薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，具体成员为:

顾峰先生、顾兴生先生、马建萍女士。独立董事顾峰先生为薪酬与考核委员会主任委员。

23薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监

督;董事会授权的其他事宜。

(4)董事会审计委员会

公司审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，具体成员为:马建萍女士、王友林先生、任天笑先生。独立董事马建萍女士为审计委员会主任委员。

审计委员会的主要职责权限如下:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财

务信息及其披露;审查公司内控制度;公司董事会授予的其他事宜。

公司董事会专门委员会自设立以来，一直按照各委员会的工作制度规范运

作，在公司发展战略研究、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥了积极的作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露;

公司董事会会议记录完整、保存安全，公司在2010年3月12日在深圳证券

交易所挂牌后，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市公司规则》、《董事会

议事规则》和《信息披露管理办法》的规定充分及时的披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

公司董事会决议均为董事本人或受托董事签字，不存在他人代为签字的情

况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

公司董事会会议表决时均举手表决，并当场宣布表决结果，董事会决议在董

事会秘书宣布后由董事签字，不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

24

公司独立董事均能仔细审阅定期报告、董事会等有关文件资料，并就公司关

联交易、高管人员任免、公司规范运作等事项发表独立意见。同时公司独立董事

担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬委员会主任委员，在公司发展战略、

完善公司的内部控制等方面提出了很多建设性意见，对公司起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

公司独立董事均独立于主要股东、实际控制人等，不存在受主要股东、实际控制人等影响的情形。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合;

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理;

公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3次未亲自参会的情况;

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何;

公司董事会秘书是高管人员，能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等相关规定开展工作，积极作好投资者关系管理，三会的组织、信息披露及与监管部门的沟通。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

到有效监督。

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《公司章程》对公司董事会的投资权限作了明确规定:

(1)公司的对外投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的相关规定执行外，短期投资项目(包括股票投资和债券投资)的批准权限依次为:投资金额在人民币 1000万元以下的项目由总经理审批;超过 1000万元且占

最近经审计的净资产总额的5%以下(包含5%)比例的项目由公司董事会审批;

25

超过最近经审计的净资产总额的5%比例的项目由董事会审议后提请股东大会批

准;长期投资项目的批准权限为:占最近经审计的净资产总额的 10%以下比例的

长期投资项目由公司董事会批准;达到或超过最近经审计的净资产总额的10%

比例的长期项目由董事会审议后提请股东大会批准。

董事会对对外投资建立严格的审查和决策程序，在对重大对外投资项目进行

决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

(2)关联交易事宜，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定执行外，公司《关联交易决策制度》规定:

1、公司与其关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

2、公司与其关联人达成的关联交易总额或占公司最近经审计净资产值的0.5%至 5%之间的，按以下程序进行:

A、经公司总经理办公会议按第九条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公

会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。

B、公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议

通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人，不得参与表决。

3、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于上市公司最近经审计净资产值的 5%以上的，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

26

(3)公司对外担保应当遵守以下规定:

a.上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

b.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

c.其他对外担保事宜应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经

三分之二以上独立董事同意方可对外担保;股东大会或者董事会对担保事项做出

决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

(三)监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

2007年 11月 10日公司第一届监事会第二次会议制定了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定;

公司监事会由 3名监事组成，其中股东大会选举产生两名，一名为公司内部监事金云泉，一名为外部监事王惠忠，职工代表大会选举任建华为职工代表监事，职工监事符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况;

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形之一的，不能担任公司的监事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券市场禁入处27罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

2007年 10月 20日，公司召开创立大会暨首届股东大会选举王惠忠、金云泉为公司第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事任建华共同组成第一届监事会。公司监事具备任职资格。

2010年 10月 20日第一届监事会任期到期，目前尚未换届，公司将尽快进行监事会换届选举。目前原监事仍在正常履行职责。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司监事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司监事会的通知时间、授权委托等事项均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司

财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，公司财务报告不存在不

实之处，公司董事、总经理严格按照法律法规及《公司章程》等制度履行职务。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露;

公司监事会会议记录完整，保存安全，公司在 2010年 3月 12日深圳证券交易所挂牌交易后，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》的规定充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，通过召开监事会，列席公司董事会、股东大会会议，审核公司定期报告、财务决算报告等事项，对公司董事、总

经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员的行为进行监督，对

公司重大事项进行审议。

(四)经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

2007年11月10日第一届董事会第二次会议制定并实施《总经理工作细则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制; 根据《公司章程》等的有关规定，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位;
总经理王友林:中国国籍，1963年出生，大学学历，高级工程师，高级经济师。曾在南汽吴江跃进客车厂、莘塔通用机械厂工作，历任科长、厂长等职，为中共吴江市第十一届人大代表，中共苏州市第十次代表大会代表;2006年吴江市优秀企业家;中国电梯协会常务理事，苏州轨道交通产业协会会长，苏州市建筑机械金属结构协会电梯委员会副理事长、副主任，吴江市电梯行业协会会长，

苏州大学董事会常务董事，江苏省设备监理协会副理事长，苏州市体育总会副主席。

总经理王友林先生是公司的控股股东，也是公司的实际控制人，持股比例为48.98%，同时为本公司董事长。未在其他单位担任管理职务。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制; 公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性; 公司经理层在任期内未出现提出辞职的情形，公司经理层整体上能够保持稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施; 公司经理层制定了年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成经营任务，公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标的完成情况进行薪酬考核。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向;公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确;29公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处; 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10、过去 3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司 2010年 3月 12日挂牌交易以来不存在董事、监事会、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行;公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，于 2007年 11月 10日第一届董事会第二次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，第一届监事会第二次会议审议通过了《监事会议事规则》，于2007年12月25日第一届董事会第三次会议审议修订了《募集资金专项管理制度》，于2008年3月21日第一届董事会第四次会议审议成立了董事会各专业委员会并制订了各专业委员会的工作细则，于2010年3月26日第一届董事会第十次会议审议通过了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，于2010年7月28日第一届董事会第十三次会议审议通过了《内部审计制度》，于2010年12月2日第一届董事会第十六次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人登记制度》、《防止大股东及其关联方占用上市公司资金专项制度》、《内部控制管理制度》等一系列公司内部管理制度，并定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立以来均得到了有效贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全